阿里巴巴集團(tuán)剛剛更新的招股書披露，目前歸屬于阿里巴巴集團(tuán)的中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)與資產(chǎn)將出售給小微金融服務(wù)集團(tuán)(下稱“小微金服”)，對價為現(xiàn)金32.19億元人民幣加年費。
經(jīng)阿里巴巴集團(tuán)董事會及雅虎、軟銀、支付寶、小微金服一致批準(zhǔn)和同意，阿里巴巴集團(tuán)與小微金服達(dá)成了全新的股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議。新協(xié)議擴(kuò)大了阿里巴巴集團(tuán)能夠獲得的利潤分享范圍，并且如果未來小微金服申請并獲得監(jiān)管書面允許，阿里巴巴集團(tuán)還將有可能持有小微金服的股權(quán)，以獲得更多的長期收益。而對小微金服來說，新協(xié)議厘清了阿里巴巴集團(tuán)和小微金服的商業(yè)關(guān)系及各自的業(yè)務(wù)范圍。
2011年7月29日，阿里巴巴集團(tuán)、雅虎和軟銀就支付寶重組一事達(dá)成協(xié)議。協(xié)議明確，支付寶將繼續(xù)為阿里巴巴集團(tuán)及其相關(guān)公司提供服務(wù)，同時，阿里巴巴集團(tuán)也將獲得支付寶的控股公司給予的合理經(jīng)濟(jì)回報。
根據(jù)當(dāng)時的協(xié)議，支付寶公司需支付知識產(chǎn)權(quán)許可費用和軟件技術(shù)服務(wù)費給阿里巴巴集團(tuán)，該項費用為支付寶公司稅前利潤的49.9%。當(dāng)支付寶或者其控股公司上市時，須以IPO總市值的37.5%給予阿里巴巴集團(tuán)一次性現(xiàn)金回報，回報額不低于20億美元且不超過60億美元。
阿里巴巴今日招股書披露的新協(xié)議明確，阿里巴巴集團(tuán)將分享小微金服的稅前利潤，而不再僅僅是支付寶這一家公司。與之相應(yīng)，阿里巴巴集團(tuán)獲得的稅前利潤分享也從上一版協(xié)議規(guī)定的支付寶公司的49.9%調(diào)整到小微金服集團(tuán)的37.5%。而當(dāng)小微金服或支付寶IPO時，阿里巴巴集團(tuán)有權(quán)在監(jiān)管允許的情況下繼續(xù)獲得每年的利潤分享，也可以選擇獲得相當(dāng)于小微金服IPO總市值37.5%的一次性現(xiàn)金回報。新協(xié)議還取消了一次性現(xiàn)金回報60億美元的上限，并規(guī)定小微金服IPO的條件是市值達(dá)到250億美元。這樣，小微金服付給阿里集團(tuán)的一次性現(xiàn)金回報至少為93.75億美元——阿里巴巴集團(tuán)及其背后的股東軟銀、雅虎未來的潛在財務(wù)收益將顯著提高。
更新的招股書顯示，作為對小微金服的“回報”，新的協(xié)議厘清了阿里巴巴集團(tuán)和小微金服的商業(yè)關(guān)系與業(yè)務(wù)范圍。據(jù)雙方的不競爭承諾，阿里巴巴集團(tuán)不得開展小微金服從事的金融服務(wù)(包括提供和分銷信貸和保險，提供投資管理和銀行服務(wù)，支付處理服務(wù)，租賃、融資租賃和相關(guān)服務(wù)，外匯產(chǎn)品有關(guān)的交易、做市、經(jīng)紀(jì)服務(wù)，證券、商品期貨、基金、衍生品及其他金融產(chǎn)品的分銷，以及提供信用評級、信用報告)，而小微金服不得從事阿里巴巴集團(tuán)所從事的業(yè)務(wù)。
基于不競爭承諾，阿里巴巴集團(tuán)同意向小微金服出售中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)，對價為現(xiàn)金32.19億元人民幣加年費。招股書顯示，這筆32.19億人民幣的現(xiàn)金對價相對于阿里巴巴中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)經(jīng)營實體的合計賬面價值有一定的溢價。而年費收取期限為七年，其中，2015年至2017年公歷年度期間，小微金服每年向阿里巴巴集團(tuán)支付的費用，金額相當(dāng)于中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)經(jīng)營實體提供的中小企業(yè)貸款每日平均貸款余額的2.5%；2018年至2021年期間每年收取的年費金額與2017年的年費相同。
招股書還披露，新的一系列協(xié)議簽署后，原有的2011年支付寶框架協(xié)議隨即終止。阿里巴巴集團(tuán)在招股書中表示，新協(xié)議不僅能保證各方分享小微金服未來的長期發(fā)展，同時也有利于小微金服的長期發(fā)展。
對阿里巴巴集團(tuán)及其股東雅虎、軟銀等來說，調(diào)整后的方案將讓其收益大幅增加，其中一個重要原因在于其分享的主體從原先的支付寶變成了包括支付寶和其他金融業(yè)務(wù)在內(nèi)的小微金服集團(tuán)。在前一版協(xié)議中，阿里巴巴集團(tuán)及其股東分享的只是支付寶的成長價值。然而隨著一系列并購和業(yè)務(wù)的展開，如今的支付寶只是小微金服的一個組成部分。除了支付寶，小微金服還包涵了中小企業(yè)貸款、眾安在線、天弘基金、招財寶等眾多資產(chǎn)，以及未來可能的網(wǎng)絡(luò)銀行業(yè)務(wù)。
新的協(xié)議明確，小微金服的合資格IPO的估值需超過250億美元，融資金額超過20億美元。按37.5%的比例計算，阿里巴巴集團(tuán)可以獲得的一次性現(xiàn)金回報將不低于93.75億美元，這比2011年框架協(xié)議20億美金的下限提高近4倍。
早在2013年11月1日，小微金服集團(tuán)就對外公布了自己的股權(quán)架構(gòu)規(guī)劃。根據(jù)這一架構(gòu)，小微金服將以40%的股份，作為對小微金服和阿里集團(tuán)全體員工的分享和激勵。而剩余的60%的小微金服股份將用于在未來分步引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。
招股書披露，未來如果小微金服提出申請并獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)書面許可，小微金服將增發(fā)33%的股權(quán)以“交換”阿里巴巴集團(tuán)擁有的利潤分享和現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)臋?quán)益。如果監(jiān)管機(jī)構(gòu)允許阿里巴巴集團(tuán)擁有的資本比例在33%以下，則資產(chǎn)置換將以監(jiān)管機(jī)構(gòu)允許的最大比例來執(zhí)行，利潤分享與現(xiàn)金補(bǔ)償也按比例扣減。
這意味著，如果監(jiān)管允許，阿里巴巴集團(tuán)有可能以戰(zhàn)略投資者的身份成為小微金服的股東，從而將原本享有的經(jīng)濟(jì)利益轉(zhuǎn)化成更直接、更長期的股份權(quán)益。
不過阿里巴巴集團(tuán)招股書中同時也強(qiáng)調(diào)，是否執(zhí)行以33%的直接股權(quán)交換阿里巴巴集團(tuán)的“利潤分享”權(quán)利首先將以監(jiān)管允許為前提。阿里巴巴集團(tuán)在招股書中亦作出了風(fēng)險提示：“我們認(rèn)為在目前的監(jiān)管規(guī)定和操作下，我們持股小微金融服務(wù)集團(tuán)一事不會獲得必需的境內(nèi)監(jiān)管審批，我們也無法保證短期內(nèi)這些監(jiān)管規(guī)定和操作會有所改變。”
招股書同時再次確認(rèn)，馬云(微博)個人在小微金服的直接和間接持股比例，不會高于他在阿里巴巴集團(tuán)的持股比例（馬云現(xiàn)在在阿里巴巴集團(tuán)的持股比例為8.9%），這意味著不管未來阿里巴巴集團(tuán)是否會成為小微金服的股東，馬云都不會從本次協(xié)議更新中獲取任何額外利益。
