近日,新三板公司 $中鋼網(wǎng)(NE831727)$董事長姚紅超將1400萬現(xiàn)金獎勵給公司高管及優(yōu)秀骨干,這一舉動引發(fā)市場廣泛關(guān)注。
圖為中鋼網(wǎng)董事長姚紅超
中鋼網(wǎng)新版現(xiàn)貨商城網(wǎng)站數(shù)據(jù)顯示,4月23日現(xiàn)貨商城24小時成交單數(shù)為92筆,24小時成交量為61000噸,平均單筆成交量為663.04噸,這一數(shù)據(jù)是國內(nèi)兩家鋼鐵交易平臺找鋼網(wǎng)和鋼銀網(wǎng)當(dāng)日平均單筆成交量的的20倍以上。
《中國經(jīng)營報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),在中鋼網(wǎng)現(xiàn)貨商城網(wǎng)站驚人成交量的背后,存在通過過賬、買單的方式來虛增交易量的行為。同時,記者還發(fā)現(xiàn),中鋼網(wǎng)存在未披露關(guān)聯(lián)交易的行為。
過賬+買單
中鋼網(wǎng)于去年底在新三板掛牌。公司2014年年報顯示,公司營業(yè)收入為4.51億元,同比增長147倍。對于收入大幅增長的原因,中鋼網(wǎng)表示,主要是由于公司新的現(xiàn)貨商城交易網(wǎng)站的上線運營,鋼材的集采業(yè)務(wù)大幅增加所致。
中鋼網(wǎng)現(xiàn)貨商城網(wǎng)站數(shù)據(jù)顯示,4月23日現(xiàn)貨商城平均單筆成交量為663.04噸,遠(yuǎn)高于同日鋼鐵電商行業(yè)內(nèi)兩家巨頭找鋼網(wǎng)(撮合業(yè)務(wù)、直營業(yè)務(wù)單筆成交量40.45噸、36.9噸)和鋼銀平臺(交易單筆成交量31.07噸)。
一位鋼鐵行業(yè)內(nèi)部人士表示,中鋼網(wǎng)交易平臺的每筆成交量頗令人“驚嘆”。中鋼網(wǎng)董事會秘書羅宗舉對本報記者表示,中鋼網(wǎng)的客戶主要是鋼貿(mào)商,而找鋼網(wǎng)和鋼銀平臺的客戶主要是終端(直接需要鋼材的企業(yè)),而一家鋼貿(mào)商的交易量要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于一個終端的交易量。
不過,本報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),中鋼網(wǎng)的平臺交易量或暗藏“貓膩”。
“貓膩”之一是采用過賬模式,即兩家鋼貿(mào)商沒有經(jīng)過中鋼網(wǎng)私下已經(jīng)達(dá)成購買協(xié)議但尚未付款,中鋼網(wǎng)業(yè)務(wù)人員聯(lián)系買方讓其將錢打到中鋼網(wǎng),中鋼網(wǎng)再將錢打給賣方,通過中鋼網(wǎng)過一次賬,然后中鋼網(wǎng)再向買方返利。
安陽一位鋼貿(mào)商經(jīng)理表示,公司通過別的途徑尋找到交易對象,如果從公司直接走賬沒有返現(xiàn),但若抬頭(客戶名稱)寫成中鋼網(wǎng)就可以獲得返現(xiàn),每噸返現(xiàn)5~10元不等。利用這種方式,該公司通過中鋼網(wǎng)的交易量每月至少為400~500噸。
此外,買單也是中鋼網(wǎng)虛增其交易平臺的一種手法。
鄭州一位鋼貿(mào)圈人士向本報記者表示,中鋼網(wǎng)的買單模式,就是兩家鋼鐵貿(mào)易商私下已經(jīng)完成交易(在這個過程中,中鋼網(wǎng)沒有參與),中鋼網(wǎng)業(yè)務(wù)員花錢向買家或賣家(或者業(yè)務(wù)員)購買交易底單,然后中鋼網(wǎng)人員自己操作傳到他們平臺來增加交易量。
中鋼網(wǎng)邯鄲一位工作人員表示:“只要提供交易底單,并在網(wǎng)上配合操作,每噸就可以獲得返現(xiàn)0.5~1元,返給公司或個人都可以,返給公司需要公司提供收據(jù),如果返給個人只需提供吃飯、辦公用品發(fā)票即可。”
本報記者獲得的中鋼網(wǎng)一位業(yè)務(wù)員QQ聊天記錄顯示,中鋼網(wǎng)現(xiàn)在有個返利政策,如果公司有付款回單,上傳到中鋼網(wǎng)網(wǎng)站上,每噸可返現(xiàn)1元。
對此,羅宗舉對本報記者表示,公司對每個團(tuán)隊都有一定的激勵和業(yè)務(wù)量要求,由于對上述事情沒有調(diào)查,所以不排除存在個別業(yè)務(wù)員通過過賬、買單的方式來引導(dǎo)鋼貿(mào)商進(jìn)行網(wǎng)上交易,增加自己的業(yè)務(wù)量,但公司方面不贊成這樣做。
除了上述兩種模式外,關(guān)聯(lián)交易也是增加中鋼網(wǎng)交易平臺交易量的一個手段。
一位接近中鋼網(wǎng)內(nèi)部人士對本報記者表示,中鋼網(wǎng)通過聯(lián)合一些小的鋼貿(mào)商(包括中鋼網(wǎng)的合伙人即小股東)籌集資金,以中鋼網(wǎng)的身份向鋼廠集中采購,這樣可以獲得鋼廠返利,而中鋼網(wǎng)再將采購過來的貨物分給小的鋼貿(mào)商進(jìn)行分銷,這樣可以增加中鋼網(wǎng)交易平臺的交易量。
羅宗舉指出,集合采購是公司目前采用的主要手段,在此過程中中鋼網(wǎng)并不收取鋼廠的返利,而是將這些返利都給小的鋼貿(mào)商,中鋼網(wǎng)只是充當(dāng)一個平臺角色,進(jìn)而吸引鋼貿(mào)商對公司鋼鐵電商平臺的興趣,改變其交易習(xí)慣。
吸引投資
中鋼網(wǎng)通過上述手段增加公司鋼鐵交易平臺的交易量目的何在?
一位鋼貿(mào)人士對本報記者表示,鋼鐵電商平臺的交易量是衡量其投資價值的主要依據(jù)。如此前上海鋼聯(lián)旗下的鋼銀平臺交易量也大幅暴漲,雖然鋼銀平臺交易量數(shù)據(jù)的真實性受到媒體的質(zhì)疑,但鋼銀平臺的估值卻大幅增長。
上述接近中鋼網(wǎng)內(nèi)部人士對本報記者表示,公司大幅增加鋼鐵交易平臺的交易量目的是為了吸引投資者對其投資。
上述中鋼網(wǎng)一位工作人員在其聊天記錄中表示,公司現(xiàn)在實施將付款回單上傳到公司網(wǎng)站每噸返現(xiàn)1元錢,原因是公司現(xiàn)在要做一個大數(shù)據(jù),到達(dá)一定的交易量,吸引風(fēng)投給公司更多的資金。
值得注意的是,中鋼網(wǎng)4月13日發(fā)布的《股票發(fā)行方案》顯示,擬發(fā)行不超過600萬股普通股,具體股票發(fā)行對象為北京天星創(chuàng)聯(lián)投資管理有限公司(以下簡稱“北京天星”)、姚紅超及未放棄優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)登記日在冊股東,股票發(fā)行對象擬認(rèn)購數(shù)量和認(rèn)購方式如下:北京天星現(xiàn)金認(rèn)購300萬股,認(rèn)購對價金額為3600萬元,姚紅超現(xiàn)金認(rèn)購0~300萬股,認(rèn)購對價金額為0~3600萬元,在冊股東現(xiàn)金認(rèn)購0~300萬股,認(rèn)購對價金額為0~3600萬元。
“鋼鐵電商目前是一個燒錢的行業(yè),基本都處于虧損狀態(tài),找鋼網(wǎng)在今年1月份獲得1億元美元的融資,而作為A股公司上海鋼聯(lián)股東可以通過各種融資手段來滿足鋼銀平臺對資金的需求?！鄙鲜鲣撡Q(mào)人士對記者表示,作為規(guī)模較小的中鋼網(wǎng)要想獲得風(fēng)險投資資金的關(guān)注,在其鋼鐵交易平臺上的交易量做“文章”無疑是個好辦法。
對于上述說法,羅宗舉并不認(rèn)同,其認(rèn)為公司沒有通過虛增交易量來增加中鋼網(wǎng)對風(fēng)投的吸引力,公司主要還是通過業(yè)務(wù)拓展方式來增強公司的發(fā)展。
關(guān)聯(lián)交易未披露
本報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),中鋼網(wǎng)還存在未披露關(guān)聯(lián)交易的行為。
中鋼網(wǎng)《公開轉(zhuǎn)讓說明書》顯示,公司定向發(fā)行后的股東由6名自然人及1名有限合伙企業(yè)——深圳中瑞元股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“中瑞元”)組成。其中,中瑞元的自然人股東包括郭東峰(出資占比9.38%)和耿建發(fā)(出資占比3.12%)。
中鋼網(wǎng)2014年年報顯示,鄭州金誠鋼鐵貿(mào)易有限公司(簡稱“金誠鋼鐵”)是公司營業(yè)收入前五名客戶中位列第三,占公司營業(yè)收入比例為5.34%。工商資料顯示,金誠鋼鐵股東為郭冉(占股40%)和郭瑩(占股60%)。
金誠鋼鐵一位內(nèi)部人士向《中國經(jīng)營報》記者透露,郭冉、郭瑩分別是郭東峰的兒子和女兒,而郭東峰也在金誠鋼鐵擔(dān)任董事長。
在中鋼網(wǎng)去年前五大客戶中的第五位為河南省瑞拓實業(yè)有限公司(簡稱“瑞拓實業(yè)”),占公司營業(yè)收入比例為4.26%。工商資料顯示,瑞拓實業(yè)股東為耿建發(fā)、牛愛麗,其中耿建發(fā)出資占比80%。
天津吉賢律師事務(wù)所聯(lián)席合伙人、執(zhí)業(yè)律師何園對本報記者表示,在新三板上市的公司,該公司主要股東(一般是持有公司5%以上股權(quán)的股東)及其關(guān)系密切的家庭成員,都在關(guān)聯(lián)方的核查范圍之內(nèi),其本人及其控制或共同控制或能夠施加重大影響的其他公司與該新三板公司發(fā)生業(yè)務(wù)或資金往來,都屬于關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)資金往來,新三板公司應(yīng)該按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的信批要求對這些關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行披露。
而中鋼網(wǎng)在2014年年報中并沒有披露公司與金誠鋼鐵、瑞拓實業(yè)之間屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系。
對此,羅宗舉對本報記者指出,之所以未披露金誠鋼鐵、瑞拓實業(yè)和公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系,主要是因為郭東峰和耿建發(fā)兩人持有中鋼網(wǎng)的股份比例都不足5%,沒有達(dá)到披露的標(biāo)準(zhǔn)。
何園表示,在實際操作中,如果客戶與新三板公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來金額占公司較大,一般情況需要披露客戶的信息,但具體的披露標(biāo)準(zhǔn)是由公司與審計機構(gòu)來協(xié)商,并沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。
此外,2014年,中鋼網(wǎng)向河南中天鋼鐵有限公司(以下簡稱“河南中天”)采購鋼材金額為371.87萬元。
特別是在2014年1~5月份,中鋼網(wǎng)向河南中天采購商品金額為277萬元,占同類交易金額的比例為68.44%,后者為公司當(dāng)期第一大供應(yīng)商,而且其所占采購總額的比例高達(dá)40.43%。值得注意的是,中鋼網(wǎng)實際控制人姚紅超之前持有100.00%股權(quán),8月將河南中天100.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬波。
一位市場人士表示,姚紅超將河南中天的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給馬波,目的就是規(guī)避關(guān)聯(lián)交易。
而鄭州一位鋼貿(mào)人士則表示,馬波實際是姚紅超的司機。 對此,羅宗舉表示,并不清楚馬波與姚紅超之間的具體關(guān)系。河南中天網(wǎng)站4月23日顯示,公司董事長致辭中仍是姚紅超。
何園律師對記者表示,如果新三板公司控股股東控制的其他企業(yè)股權(quán)由第三方代為持有,從形式上看,關(guān)聯(lián)關(guān)系已經(jīng)解除,由此產(chǎn)生的業(yè)務(wù)往來也不在關(guān)聯(lián)交易范圍之內(nèi),但由于實際控制人存在同一性或者能夠?qū)Q策產(chǎn)生重大影響,仍然可能具有一定實質(zhì)意義的關(guān)聯(lián),嚴(yán)格來說兩者之間的業(yè)務(wù)和資金往來仍應(yīng)屬于關(guān)聯(lián)交易的范疇。這種實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)關(guān)系是很難查清楚的。實踐中,往往是依賴企業(yè)的坦白自律,在無法核實或確定的情況下,中介機構(gòu)一方面要求企業(yè)建立完善的內(nèi)控及關(guān)聯(lián)交易制度,另一方面還會要求擬掛牌主體及其實際控制人、高管出具承諾。
截至記者發(fā)稿,未能求證到馬波與姚紅超的關(guān)系。
