一、總體方案：購買20.8億元的資產(chǎn)，同時募資不超過20.8億元
上海鋼聯(lián)（300226）周二晚間公告了重大資產(chǎn)重組方案：
（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買20.83億元的資產(chǎn)。本次交易標(biāo)的公司100%股權(quán)的評估基準(zhǔn)日預(yù)估值為20.83億元（預(yù)估增值率為3702%），經(jīng)交易雙方協(xié)商初步確定本次交易價格為20.80億元，其中67%的對價將以發(fā)行股份的方式支付，33%的對價將以現(xiàn)金方式支付。本次交易完成后，上市公司將直接持有標(biāo)的公司100%的股權(quán)。
（2）募集配套資金不超過20.8億元的資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。上海鋼聯(lián)擬采用定價發(fā)行的方式向興業(yè)投資、園聯(lián)投資、高波、郭江和劉軍五名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，本次增發(fā)價為36.49元/股，募集配套資金總額不超過20.8億元，不超過本次交易總金額的 100%。
募資20億元的用途：支付現(xiàn)金交易對價6.86億元、上海礦聯(lián)電商平臺升級項目3.5億元、有色金屬現(xiàn)貨網(wǎng)上交易平臺項目1.5億元、償還債務(wù)5.78億元、補(bǔ)充流動資金等3.16億元。
二、購買資產(chǎn)的情況介紹及意義：承諾2016-2018年凈利潤為1.3-2.2億元
本次收購的主要標(biāo)的是知行銳景，旗下的業(yè)務(wù)主體是萬維家電網(wǎng)、中關(guān)村在線、中關(guān)村商城等，知行銳景2015年末總資產(chǎn)1.57億元、凈資產(chǎn)5427萬元，2015年營收2.94億元、凈利潤4295萬元。
根據(jù)《框架協(xié)議》，業(yè)績承諾人慧聰建設(shè)和銳景慧杰（合計控制知行銳景100%股權(quán)）承諾，2016年度、2017年度、2018年度知行銳景的凈利潤應(yīng)分別不低于1.3億元、1.69億元和2.197億元。
通過本次交易，慧聰建設(shè)、銳景慧杰成為公司股東，慧聰網(wǎng)與上海鋼聯(lián)形成合作關(guān)系，未來雙方能夠于B2B上下游業(yè)務(wù)及商品交易中加深業(yè)務(wù)合作，進(jìn)一步拓展公司B2B業(yè)務(wù)布局，實現(xiàn)公司及股東利益最大化。
三、購買后股東結(jié)構(gòu)變化：興業(yè)投資仍然為單一最大股東
本次重大事項之前的股權(quán)結(jié)構(gòu)：興業(yè)投資24.69%、管理層4.76%、其他70.55%；本次重大事項之后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：興業(yè)投資24.69%、管理層8.26%（其中含1.37%的股權(quán)激勵）、慧聰系23.84%。
而在2016 年 4 月 26 日，興業(yè)投資、朱軍紅、高波和園聯(lián)投資簽署《一致行動人協(xié)議》，約定在本次交易完成之日起（包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金），興業(yè)投資、朱軍紅、高波和園聯(lián)投資將建立一致行動關(guān)系，有效期約為配套融資實施完畢后的36個月。
因此本次交易并未導(dǎo)致實際控制人的變更，郭廣昌先生仍未公司的實際控制人。
